海航基础百亿重组 上交所两问资产评估合理性

　　据海航基础最初披露的重大资产重组预案显示，其拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买标的，最终海航基础将持有海航金融一期100%股权（包括香港国际建投74.66%股权及汇海晟100%股权），交易对价103.81亿元。

　　海航基础同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。

　　其中，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，汇海晟的主要资产系其持有的Dufry股权。

　　上交所的第一份问询函便主要针对海航基础收购的必要性和障碍、标的资产的估值以及标的资产的经营状况等问题进行问询。

　　据观点地产新媒体查阅海航基础7月23日公告，海航基础结合汇海晟存在负债较大的实际情况，将重大资产重组标的资产调整为海航金融一期100%股权（包括香港国际建投74.66%股权），剔除了汇海晟100%股权。相应的，交易对价从103.81亿元调整为90.81亿元；募集配套资金总额也从不超过20亿元调整至18.16亿元。

　　针对香港国际建投的估值，海航基础回复上交所称，其采用资产基础法与市场法进行评估，最终采用资产基础法预估值结果。据称，香港国际建投在资产基础法下评估值为110.96亿元；市场法下评估值为82.28亿元。

　　公告显示，香港国际建投于评估基准日2018年2月28日，合并口径总资产账面值为153.97亿元，总负债为54.37亿元，净资产为99.6亿元。其中主要资产为货币资金、启德6563项目、已签订转让合同的启德6564项目、持有至待售资产以及地基打桩板块资产等。

　　主要资产中启德6563项目具有较好的预期收益水平，启德6564项目及主要持有待售资产截至回复出具日均已溢价出售；地基打桩业务资产，利润情况较好，且具有很稳定的市场。

　　海航基础指出，上述资产中，货币资金具有最好的流动性，其他资产也均具有很强的变现能力。故本次评估采用资产基础法及市场法进行评估，并最终采用资产基础法的预估值结果，估值结果公允。

　　海航基础紧接着表示，香港国际建投系香港上市公司，市场波动对市值影响较大。香港国际建投股价评估基准日前一年（2017年2月28日至2018年2月28日）内股价跌幅达53.90%，市值波动较大。

　　同时，由于证券市场上的交易一般为少数股权，市值只能反映少数股权在市场上的交易情况，未体现控股股权的价值。因此本次评估最终采用资产基础法的结果作为最终的评估结论。

　　据了解，香港国际建投在披露预案期间，市值从63亿元降至目前不足50亿元。虽然海航基础已解释为何不采取市场法进行评估，但交易对价显著高于香港国际建投市值，让上交所对该交易对价是否会损害上市公司及投资者利益依然保持审慎态度。

　　就此，海航基础还需补充说明香港国际建投资产变现能力较强的原因，是否指在二级市场变现，并结合香港国际建设的股价走势，充分说明该结论是否成立、能否构成选取资产基础法的依据，并说明内在逻辑；以及结合香港国际建投的市值、前期金融一期获得香港国际建投的成本，充分说明作价差异巨大的原因。

　　并且，由于本次交易涉及外汇出境，北京海航金控还需结合截至目前的沟通情况、本次收购是否符合境外投资相关规定及政策方向，补充披露本次交易取得发改委、商委和外汇登记手续是否存在障碍及对本次交易的影响。

　　另外，对于标的资产地基打桩业务方面，海航基础回复称该业务有望继续保持增长。

　　但上交所指出，报告期内该业务毛利自3.3亿元下滑至1.2亿元。且香港国际建投年报披露，由于预期短期竞争激烈、劳工短缺、营运成本上升等市场因素，整体利润率会受到负面影响，影响业绩。

　　上交所要求，对比上述信息披露，核实情况并说明存在不一致的原因，结合行业及香港国际建投打桩业务具体数据请财务顾问发表意见。